（原标题：万达轴承：建设项目信披陷“罗生门” 已竣工背后转固金额现疑云）
《金证研》南方资本中心 轻舟/作者 西洲 映蔚/风控
品牌是企业参与市场竞争的有力标志及重要资源。对于江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“
但“理想总是丰满，现实总是骨感”。《金证研》南方资本中心研究发现，万达轴承募投项目合作的危废处理单位，多次被监测出污染物超标排放的情况，其中2022年曾因采样数据造假被“点名”。此外，万达轴承建设项目的开工及竣工时间或现“不同版本”，且即使考虑固定资产增加额与包括土地使用权价值的无形资产增加额，万达轴承的转固金额远低于该项目的投资额，其转固金额现疑云。
一、危废处置单位曾因采样数据造假被“点名”，频频被监测出污染物排放超标
众所周知，上市公司应承担相应的社会环境责任。
对于万达轴承来说，其两大募投项目委托的危废处理单位均为常州大维环境科技有限公司（以下简称“大维环境”）。然而，身为危废处置单位的大维环境，却存在接数十次的污染物排放超标情形。并且，2022年，大维环境还因私自干扰采样被曝光，令人唏嘘。
1.1两大募投项目产生废油、废切削液等危险固废，均委托大维环境进行处置
据万达轴承签署日为2023年12月25日的招股说明书（以下简称“签署于2023年12月25日的招股书”），本次上市，万达轴承的募投项目分别为“工业车辆专用轴承建设项目”（以下简称“工业轴承项目”）、“智能装备特种轴承研制及产业化项目”（以下简称“特种轴承项目”）及“补充流动资金项目”。
其中，工业轴承项目的总投资金额为1.6亿元，项目代码为2309-320682-89-01-456919。该募投项目达产后，万达轴承将新增工业车辆专用轴承产能800万套。
据广州绿网公益环境数据中心（以下简称“绿网”）披露的编制日期为2023年10月的《工业车辆专用轴承产能提升项目环境影响报告表》（以下简称“工业轴承项目环评报告”），名称为“工业车辆专用轴承产能提升项目”的项目，总投资额为1.6亿元，项目代码为2309-320682-89-01-456919，建设内容分别为年产叉车门架滚轮轴承等共计800万套。
对比项目名称、建设单位、项目代码、投资额以及建设内容来看，工业轴承项目环评报告中的“工业车辆专用轴承产能提升项目”，与万达轴承的募投项目“工业轴承项目”，或系同一项目。
再来关注另一募投项目。
签署于2023年12月25日的招股书显示，万达轴承的特种轴承项目总投资金额为1亿元，项目代码为2309-320682-89-01-325582。该募投项目达产后，万达轴承将新增智能装备特种轴承产能25万套。
据绿网披露的编制日期为2023年10月的《智能装备特种轴承研制及产业化项目环境影响报告表》（以下简称“特种轴承项目环评报告”），名称为“智能装备特种轴承研制及产业化项目”的项目，总投资金额为1亿元，项目代码为2309-320682-89-01-325582。投产后将新增年产25万套智能装备特种轴承产能。
对比项目名称、建设单位、项目代码、项目总投资额及建设内容来看，特种轴承项目环评报告中的“智能装备特种轴承研制及产业化项目”，与万达轴承的募投项目“特种轴承项目”，或为同一项目。
在此基础上，上述两项募投项目，万达轴承均委托同一危废处置单位进行处理。
据签署于2023年12月25日的招股书，万达轴承根据对上述项目的工艺流程中各环节产物因素分析，确定在生产过程中可能造成环境影响的因素有废水、噪声、固体废弃物。其中，固体废弃物中的危险废物包括废油、废切削液、废有机溶剂、废试剂瓶。
据工业轴承项目环评报告及特种轴承项目环评报告，万达轴承委托大维环境处置工业轴承项目及特种轴承项目的淬火油、废油毡、废清洗剂及滤渣、废润滑脂、废防锈油和机油等危险固废。
然而，在2022-2023年间，作为危废处置单位的大维环境，却多次超标排放。
1.2 2022年第三季度至2023年第二季度，大维环境数十次被监测出污染物超标排放
据绿网公开信息，2022年第三季度，大维环境的污染物排放超标次数为23次；2022年第四季度，大维环境的污染物排放超标次数为23次。
2023年第一季度，大维环境的污染物排放超标次数为25次；2023年第二季度，大维环境污染物排放超标次数为4次。
经统计，2022年第三季度至2023年第二季度，大维环境共存在75次被监测出污染物排放超标情况。
而上述问题或系“冰山一角”。2022年，大维环境还被实名曝光。
1.3 2022年因擅自干扰采样且串通运维人员，大维环境被列为生态环境执法典型案例
据认证主体为江苏省环境保护宣传教育中心的微信公众平台“江苏生态环境”，于2022年12月12日的“常州市公布2022年度十大生态环境执法典型案例”，“常州大维环境科技有限公司干扰自动检测设施案”。
2022年4月22日，常州市武进生态环境局污染源监控平台接收到报警信息，大维环境的废气在线数据中，二氧化硫小时均值超过国家标准。执法人员进行现场检查，调阅平台数据资料，发现为防止自动监控数据连续报警，大维环境工作人员擅自将烟气自动监控设备采样管拔出，干扰采样。此外，厂方和运维人员串通，对在线监控平台作虚假标记并出具虚假的在线异常数据说明。
即是说，2022年，万达轴承的危废委托处理单位大维环境，曾存在擅自干扰采样、串通运维人员对在线监控平台作出虚假标记等情形。
简而言之，近年来，大维环境多次被监测出污染物超标排放，且在2022年因擅自干扰采样、出具虚假说明等行为被曝光。由此看来，万达轴承委托大维环境负责处理两大募投项目的危废，是否存隐忧？
二、建设项目开工及竣工时间与官方信息存“出入”，转固金额现疑云
信披无小事。值得关注的是，万达轴承建设项目的开工及竣工时间与“官宣”不一致，信披质量存疑。不仅如此，该项目的转固金额存疑。
2.1环评披露轴承生产一阶段项目于2021年10月开工，2022年3月竣工验收
据出具日为2022年12月9日的《关于江苏万达特种轴承股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“新三板法律意见书”），2020年3月20日，万达轴承取得如皋市行政审批局颁发的《江苏省投资项目备案证》，同意万达轴承“轴承生产项目”备案。
2020年3月23日，万达轴承取得如皋市行政审批局出具的《关于对江苏万达特种轴承有限公司轴承生产项目环境影响报告表的批复》，同意该项目的建设；2022年4月15日，该项目完成环境保护自主验收，并在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统进行报备公示。
在上述项目的自验信息中，对万达轴承该项目的建设情况有着进一步的披露。
据绿网披露的项目自验信息，名为“轴承（非P0级，直径60mm以上）生产项目（一阶段）”（以下简称“轴承生产一阶段项目”）的项目，运营单位及验收监测(调查)报告编制机构均为万达轴承，项目代码为2019-320682-34-03-553166，环评审批文号为皋行审环表复〔2020〕41号，环评批复时间为2020年3月23日，竣工时间为2022年3月6日，验收报告公开起始时间为2022年4月15日。
对比上述信息不难发现，绿网自验信息公示的“轴承生产一阶段项目”，与新三板法律意见书披露的“轴承生产项目”，或为同一项目。新三板法律意见书中的“轴承生产项目”，或指代一阶段，以下统称为“轴承生产一阶段项目”。
且据绿网公开数据，2020年1月22日，万达轴承进行“轴承（非P0级，直径60mm以上）生产项目”的环评影响报告表备案公示，其中，环评影响报告表的编制单位为南通绿然环保科技有限公司（以下简称“绿然环科”）。
据绿然环科官网披露的，编制日期为2022年3月的《江苏万达特种轴承股份有限公司轴承（非P0级，直径60mm以上）生产项目一阶段竣工环境保护验收监测报告》（以下简称“轴承生产一阶段项目验收报告”），验收项目名称为“江苏万达特种轴承股份有限公司轴承（非P0级，直径60mm以上）生产项目”，建设单位为万达轴承，项目编号为2019-320682-34-03-553166，环评批准文号为皋行审环表复[2020]41号，环评批复时间为2020年3月23日。
可见，万达轴承新三板法律意见书、绿网公开信息，以及绿然环科官网关于项目编号、备案时间、验收时间等内容，三者披露的数据存在一致性。
通过上述信息可知，万达轴承的“轴承生产一阶段项目”，竣工验收时间或在2022年3月到2022年4月间。
此外，据轴承生产项目一阶段验收报告，此次项目验收的部分为“江苏万达特种轴承股份有限公司轴承（非P0级，直径60mm以上）生产项目”的一阶段内容。“轴承生产一阶段项目”的开工日期为2021年10月，竣工时间为2022年3月，投入试运行日期为2022年3月。
可见，通过万达轴承新三板法律意见书以及环评单位编制的验收报告可知，“轴承生产一阶段项目”于2020年3月取得环评批复及项目备案，2021年10月项目开工建设，2022年3月竣工验收并投入试运行，并在2022年4月15日开始公示验收报告。
“蹊跷”的是，该项目开工及竣工时间或现“两个版本”。
2.2官方信息显示，轴承生产一阶段项目于2020年4月动工并于2021年5月竣工
据轴承生产一阶段项目验收报告，“轴承生产一阶段项目”的投资总概算10亿元，万达轴承拟将全厂迁建至如皋市城东工业区，购置如皋市城东工业区土地并新建厂房，购置托辊网带炉淬火自动线、自动回火线、水循环冷却恒压供水系统、箱式气体渗碳氮化热处理生产线及相关配套设施。
项目建成后，预计年产叉车轴承（非P0级，直径60mm以上）共1,300万套、回转轴承（非P0级，直径60mm以上）80万套。
据认证主体为如皋市融媒体中心的微信公众平台“如皋发布”2021年12月31日发布的内容，万达轴承“轴承（非P0级，直径60mm以上）生产项目”总投资10亿元，购置托辊网带炉淬火自动线、自动回火线、水循环冷却恒压供水系统、箱式气体渗碳氮化热处理生产线等设备200台(套)。项目建成后，预计年产叉车轴承(非P0级，直径60mm以上)共1,300万套、回转轴承(非P0级，直径60mm以上)80万套。
对比项目名称、建设单位、项目总投资额以及建设内容来看，“如皋发布”公示的“轴承（非P0级，直径60mm以上）生产项目”，与轴承生产一阶段项目验收报告中的“轴承生产一阶段项目”，或系同一项目，以下统称为“轴承生产一阶段项目”。
据“如皋发布”公开信息，“轴承生产一阶段项目”从2020年4月破土动工，到2021年5月竣工，历时13个月。且该项目比原计划提前了两天完成研发任务。截至内容发布日2021年12月31日，“轴承生产一阶段项目”产出的新品已交至客户。
由此可见，从“如皋发布”披露的上述内容来看，万达轴承的“轴承生产一阶段项目”于2020年4月破土动工，2021年5月竣工，并且截至2021年末，该项目或已验收并投产。
将新三板法律意见书及轴承生产一阶段项目验收报告所披露的项目开工及竣工时间，与“如皋发布”公示的“轴承生产一阶段项目”信息对比发现，关于“轴承生产一阶段项目”的开工及竣工时间，是否存在“出入”？
2.3验收报告显示轴承生产一阶段项目实际投资额为5亿元，购置土地并新建厂房及设施
据轴承生产一阶段验收报告，“轴承生产一阶段项目”的实际总投资为5亿元，实际建设内容为购置如皋市城东工业区土地（面积：62,023m²）并新建厂房，购置托辊网带炉淬火自动线、自动回火线、水循环冷却恒压供水系统、箱式气体渗碳氮化热处理生产线及相关配套设施。
尽管项目验收时间现“不同版本”，但“轴承生产一阶段项目”于2022年3月也已竣工验收。
在此背景下，万达轴承的“轴承生产一阶段项目”的转固金额或存“蹊跷”。
2.4 2020-2022年及2023年1-6月，万达轴承在建工程累计转固金额为1.25亿元
据签署于2023年12月25日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月各期末，万达轴承固定资产金额分别为0.44亿元、1.57亿元、1.69亿元、1.63亿元。
据万达轴承出具日为2022年11月20日的审计报告、出具日为2023年3月24日的审计报告、出具日为2023年10月7日的审计报告（上述三份审计报告以下统称为“审计报告”），2020-2022年及2023年1-6月，万达轴承固定资产增加额分别为1,011.67万元、13,196.42万元、2,834.13万元、237.13万元。其中，在建工程转入金额分别为102.96万元、11,640.93万元、644.67万元、114.03万元。
也就是说，报告期内，万达轴承的“轴承生产一阶段项目”竣工验收，实际投资金额为5亿元。然而，报告期内万达轴承的累计在建工程转固金额合计为1.25亿元。
事实上，即便考虑万达轴承该项目存在的购置土地情况，或解释上述“出入”。
据签署于2023年12月25日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，万达轴承无形资产金额分别为1,209.47万元、1,012.72万元、1,009.52万元、996.77万元，其中，土地使用权账面价值分别为1,207.06万元、970.35万元、950.1万元、939.97万元。
即2020-2022年及2023年1-6月，万达轴承的无形资产增加额分别为2.21万元、45.11万元、31.16万元、6.8万元。
简而言之，万达轴承于报告期内存在一项已竣工验收的项目，该项目投资额达到5亿元，然而报告期内，万达轴承固定资产增加额与包括土地使用权的无形资产增加额合计为1.71亿元，与项目实际投资额的差额超3亿元。
也就是说，即使考虑万达轴承的土地使用权情况，万达轴承的转固金额或难填补上述超3亿元的差额。在此情形下，万达轴承对已竣工的轴承生产一阶段项目是否已充分转固？其转固金额的异象该如何解释？存疑待解。
